近年来，全市法院紧紧围绕高质量发展大局，坚持“法治是最好营商环境”理念，把优化营商环境工作作为重要任务，充分发挥审判职能，积极延伸司法服务，扎实推进改革创新，为营造更加稳定公平透明、可预期的法治化营商环境提供有力的司法服务和保障。

保护中小投资者是营商环境评价体系的重要指标，此次发布的典型案例，从不同角度展现了人民法院依法保护投资者权益的裁判规则和司法理念，不仅在保护中小投资者以及培育诚实守信的投资人理念方面具有示范作用，对于规范公司治理、促进证券市场有序发展也具有典型意义。

【基本案情】

某建设公司原为南方公司100%持股的一人公司，2018年2月，建设公司与张某约定，张某以现金方式出资与建设公司共同开发某地块项目，张某仅能就该地块项目享有相应的权益，承担相应的义务。此后建设公司工商登记股东由南方公司变更为南方公司和张某，持股比例分别为98%和2%。现张某诉请要求行使股东知情权，建设公司抗辩认为根据约定，张某仅能就案涉项目享有知情权。

法院认为，虽然双方对张某的权利义务范围进行了约定，但股东知情权属于股东法定权利，依法不能被剥夺和限制，建设公司抗辩张某的知情权仅限于案涉项目，依据不足，建设公司据此拒绝张某查阅或者复制公司财务材料，不予支持。

【典型意义】

实践中，小股东往往不参与公司经营管理，或者对公司经营管理参与度很低。由于信息的不对称，小股东行使股东知情权是其了解和掌握公司运营状况，维护股东权益的重要途径。本案中虽然双方对张某的权利范围进行了约定，但股东知情权属于股东的法定权利，大股东不得以公司章程或者协议约定等形式限制、剥夺小股东的知情权。

【基本案情】

某销售公司注册资本为500万元，吴某出资300万元，刘某出资200万元并担任公司经理，2011年6月7日刘某辞职后即离开公司。2014年3月3日，销售公司被市场监督管理部门吊销营业执照，公司公章、财务账册等资料均去向不明。现因销售公司尚结欠某物流公司307203.44元未付，物流公司以刘某怠于履行清算义务，导致销售公司无法清算为由，向法院起诉要求刘某对销售公司债务承担连带责任。

法院认为，销售公司于2014年3月3日被吊销营业执照，此时刘某已离职多年，物流公司并未举证证明销售公司财务账册等资料丢失而无法进行清算是刘某怠于履行清算义务所致，故物流公司主张刘某应当对销售公司债务承担连带责任的请求不能成立，应予驳回。

【典型意义】

《公司法司法解释二》第十八条规定了有限责任公司股东清算责任的认定，但司法实践中出现了一些扩大股东清算责任的不当现象，认定没有“怠于履行清算义务”的小股东或者虽“怠于履行清算义务”，但与公司主要财产、账册、重要文件等灭失没有因果关系的小股东对公司债务承担远超过其出资数额的责任，导致出现利益明显失衡的现象。本案通过分析小股东怠于清算义务与公司无法进行清算不存在因果关系,明确小股东承担清算责任的构成要件,从而厘清小股东清算责任的边界。

【基本案情】

某服装公司注册资本为1亿元，李某持股70%，王某持股30%，李某任执行董事及法定代表人。2018年12月28日服装公司召开股东会，会议通过李某提出的选举其女儿李某某为公司新任执行董事的议案。会议期间王某到场，二次推门要求进入但均被拒绝。王某遂以表决程序违法为由诉请法院要求撤销此次股东会决议。

法院认为，服装公司在明知王某已到达会场的情况下，采取关闭会议室门并上锁的方式，使其无法自由进入会场参加会议进程，剥夺了王某的发言权和表决权，造成程序违法，故判决支持王某撤销本次股东会决议的诉讼请求。

【典型意义】

股东会是小股东参与公司治理的重要方式，该类案件的处理直接关系着股东表决权的保护。公司法及其司法解释有关公司决议瑕疵纠纷的处理规定，其立法目的即在为防范大股东借助股东会损害小股东合法权益提供法律和制度保障。本案中，服装公司股东会由大股东李某召集并主持，小股东王某想要参会却被拒绝进入会场，导致其无法对大股东李某所提议案发表意见，其表决权被剥夺，故法院依法撤销该股东会决议，充分维护了小股东的正当利益。

【基本案情】

江苏某装备公司注册资本为10亿元，浙江某装备公司持股70%，某投资公司持股30%。江苏装备公司经营期间，浙江装备公司利用其控股股东地位向江苏装备公司出借款项3000万元，年利率为6%，同时浙江装备公司长期拖欠江苏装备公司账款4000余万元未归还。经审计，如浙江装备公司及时偿还款项，则江苏装备公司可少支出利息约350万元。现投资公司起诉要求浙江富春公司赔偿江苏装备公司利息损失。浙江装备公司、江苏装备公司辩称投资公司未履行公司内部救济前置程序，应裁定驳回起诉。

法院认为，江苏装备公司认可浙江富春公司的全部意见，即便投资公司书面请求江苏装备公司监事会或董事会提起诉讼也将遭到拒绝，故应豁免前置程序。浙江装备公司向江苏装备公司提供借款3000万元并收取年利率6%的借款利息，但却拖欠江苏装备公司大额货款，致江苏装备公司承担不必要的借款利息约350万元，此系浙江装备公司利用关联关系进行非正当交易所致，应承担赔偿责任，故判决浙江装备公司赔偿江苏装备公司利息损失350万元。

【典型意义】

公司法设置股东代表诉讼的前置程序，其目的不仅在于防止股东发起冲动性质的代表诉讼，更在于公司内部各治理机构之间相互制衡、相互监督。在有证据证明公司内部治理结构监督制衡客观上已失效时，股东代表公司提起诉讼可豁免前置程序。江苏装备公司在本案诉讼中完全认可大股东浙江装备公司的意见，与浙江装备公司的实质利益一致。此种情形下，如果仍然要求小股东投资公司必须书面请求江苏装备公司监事会或董事会提起诉讼，不仅徒增当事人诉累，而且有违公司法设置前置程序的立法精神。本案判决允许小股东在特定情形下豁免前置程序提起诉讼，有效维护了小股东的合法利益。

【基本案情】

某建筑公司注册资本为700万元，郑某等四位小股东占股39%，陈某等三位大股东占股61%。公司在经营过程中，郑某等四位小股东与陈某等三位大股东逐渐产生分歧，双方矛盾冲突不断。近三年来，双方互相以股权转让纠纷、股东出资纠纷、股东名册记载纠纷、知情权纠纷、公司决议效力纠纷等案由向法院提起诉讼已达二十余次。2020年1月，郑某等四人向法院起诉要求解散建筑公司。

法院认为，建筑公司股东内部派系斗争已经使股东会长期陷入僵局，符合司法解散的条件。但考虑到各方旷日持久的诉讼不仅严重影响各方利益，也浪费大量司法资源，故从一揽子解决当事人矛盾角度，加大调解力度，最终促成各方达成和解协议，以陈某收购郑某等四人全部股权并退出公司的方式，双方在诉、在执案件均撤回为结局顺利化解纠纷。

【典型意义】

本案中，建筑公司股东会长期被陈某等大股东操控把持，郑某等四人完全被排除在公司治理结构之外，双方已经丧失了继续合作经营的基础，如果建筑公司继续存续势必会给郑某等小股东的利益造成重大损害，故本案情形已经符合司法解散的法定情形。虽然法院可以径行判决公司解散，但郑某等小股东未必能够实现利益最大化，且双方在诉、在执案件较多，如不能一揽子解决争议，对各方利益均无裨益。在此情形下，法院加大调解力度，最终促使大股东收购小股东股权，避免公司解散，一方面使小股东有序退出公司，利益得到保障；另一方面又有效挽救了仍有运营可能的市场主体，维护了社会经济的可持续发展。

【基本案情】

陆某持有某信息公司60%股份，信息公司持有某科技公司100%股份。2018年，某小贷公司向陆某出借200万元，信息公司、科技公司提供保证担保。小贷公司确认，担保事项均是由陆某出面处理，并提交了两家公司同意担保的股东会决议，信息公司的决议有陆某签字，科技公司的决议有信息公司盖章。借款逾期后，小贷公司提起诉讼请求陆某归还借款，并要求两家公司承担保证责任。

法院认为，信息公司的股东会决议仅有股东陆某一人签字，科技公司的股东会决议虽加盖其唯一股东信息公司的公章，但结合案涉保证事项系由陆某一人所为等事实，小贷公司不应认定为善意，故判决驳回小贷公司要求两公司承担保证责任的诉讼请求。

【典型意义】

实践中，公司实际控制人利用对外担保损害中小股东利益的问题突出。为此，《公司法》《九民纪要》明确对该等担保事项，债权人应对关联股东回避表决后的股东会决议进行审查，否则担保不发生效力。本案中，法院认为实际控制人不能利用一人公司的股权结构规避关联担保的回避表决义务，结合个案特定事实提高了债权人的审查标准，否定了公司实际控制人利用控制地位为自身提供担保给公司和中小股东造成损失的行为。

【基本案情】

某基金公司系某投资中心的执行事务合伙人。姚某与基金公司签署入伙协议，认购投资中心的出资份额，约定其出资主要用于认购某基金产品的份额。姚某支付投资款后，基金公司并未及时向其披露所认购基金产品的基本信息、投资进展以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息。后，基金公司发布公告，终止募集案涉基金产品。姚某遂诉至法院，请求解除入伙协议并返还投资款。

法院认为，姚某出资后未被登记为合伙人，投资中心并不具有私募股权基金管理人身份，基金公司名下公示管理的基金产品中也没有案涉基金产品，故姚某签订入伙协议的目的不能实现，判决支持姚某的诉讼请求。

【典型意义】

基金管理人应以保护投资者利益为根本出发点，按照相关规定要求及时完整披露基金信息。本案中，基金公司并未及时披露信息，事后公告决定终止基金产品的募集，也未按约归还投资款，严重损害了投资者的利益。该案的裁判及时维护了中小投资者的合法权益，同时也提示中小投资者应提高风险防范意识。

【基本案情】

陈某与某投资中心签订投资协议，约定陈某向投资中心投资，在投资期满后收回本金并获得固定收益。在签订上述投资协议的同时，投资中心的普通合伙人某管理公司还要求陈某与其签订合伙协议，约定陈某加入投资中心成为有限合伙人，投资项目退出并获得收益后进行分配；合伙协议与投资协议约定不一致的，以投资协议为准。因投资期满后投资中心未返还投资款并支付固定收益，陈某向法院提起诉讼，投资中心则抗辩陈某系其有限合伙人，应依照合伙协议进行分配。

法院认为，管理公司等未就合伙相关条款向陈某履行提示说明义务，也未就陈某的合伙人身份进行工商登记，据此认定双方实际履行的为陈某向投资中心出借款项的借款合同关系，判决支持陈某的诉讼请求。

【典型意义】

本案中，管理公司与投资中心在利用高额固定收益吸引社会投资者的同时，又在未充分进行提示说明的情况下，要求投资者签订不确定收益的合伙协议，以此减轻自身的义务。法院从合伙协议的签订、履行等方面综合分析，认为管理公司等应履行更高程度的提示说明义务，并结合合同内容确定当事人的真实意思为获取固定收益，对于保护个人投资者、引导市场投资行为具有一定的典型意义。